Ethos et une coalition d’actionnaires soutenus par le FIR déposent une résolution chez TotalEnergies

Le texte de la résolution d’actionnaires, déposée par la Fondation Ethos et une coalition d’investisseurs internationaux soutenus par le FIR, invite le conseil d’administration de TotalEnergies à mettre fin au cumul des fonctions de président et directeur général. Parmi les dépositaires, qui représentent plus de EUR 1 milliard de capitalisation de TotalEnergies, on retrouve de grandes caisses de pension (dont des membres de la Fondation Ethos) ainsi que d'autres investisseurs institutionnels en France, aux Pays-Bas, en Belgique, en Autriche, en Suède, au Royaume-Uni et en Suisse.

S’il s’agit d’un vote consultatif, un taux de soutien important des actionnaires lors de l’assemblée générale (AG) du 24 mai prochain permettra d’envoyer un message fort à l’entreprise afin qu’elle revoie son modèle de gouvernance pour assurer une meilleure répartition des pouvoirs.

La séparation des fonctions est aujourd’hui largement reconnue comme étant une bonne pratique en matière de gouvernance et est désormais appliquée par deux tiers des sociétés du CAC 40. « Elle fait aussi partie des exigences de longue date de la Fondation Ethos et des caisses de pension », souligne Vincent Kaufmann, directeur de la Fondation Ethos, qui promeut les principes de bonne gouvernance et le respect des normes environnementales et sociales auprès des entreprises cotées depuis 1997. La Fondation Ethos a d’ailleurs déposé par le passé, conjointement avec certains de ses membres, des résolutions d’actionnaires qui ont permis de mettre fin au cumul des fonctions, que ce soit à l'AG de Zurich Insurance Group en 2002, Nestlé en 2005 ou Novartis en 2010.

« La coordination de cette résolution d’actionnaires par le FIR s’inscrit dans le cadre de la promotion des meilleures pratiques, tant en termes de gouvernance que sur le climat », déclare Marie Marchais, responsable de sa plateforme d’engagement.

La concentration des pouvoirs aux mains d’une seule et même personne représente en effet un risque intrinsèque de conflits d’intérêts, dans la mesure où le rôle du conseil d’administration est de s’assurer que la direction générale de l’entreprise est exercée dans l’intérêt des actionnaires et de toutes les parties prenantes. Dans le cas de TotalEnergies, la taille du groupe, les enjeux climatiques liés à ses activités, les modalités de fonctionnement actuelles du conseil d’administration et les conditions dans lesquelles l’administrateur référent (garant du bon fonctionnement de la gouvernance au sein du conseil) exerce ses attributions ont conduit un large groupe d'investisseurs à soutenir la demande de séparation des fonctions et à déposer cette résolution.

Faciliter le dialogue sur les enjeux climatiques

Cette résolution d’actionnaires ne vise pas à remettre en question le rôle de M. Pouyanné en tant que directeur général mais à introduire une meilleure gouvernance au sein du groupe. La dissociation des rôles pourrait améliorer le dialogue avec le conseil d’administration sur les enjeux climatiques et de transition en assurant un meilleur équilibre des pouvoirs alors que pour de nombreux investisseurs, la stratégie de transition de TotalEnergies n’est pas suffisamment ambitieuse.

L’inquiétude d’une stratégie climatique insuffisante est renforcée par les difficultés rencontrées par les actionnaires ces dernières années pour faire entendre leur voix, comme l’a montré l’absence de réaction du conseil d’administration à l’expression de 30% de votes favorables au projet de résolution climatique l’an dernier ou le refus d’inscrire une résolution identique à l’ordre du jour en 2022. Cette situation révèle, aux yeux de nombreux investisseurs, un problème de gouvernance que la séparation des fonctions contribuerait grandement à atténuer, en facilitant le dialogue entre les investisseurs et le groupe.

Liste non-exaustive des co-dépositaires (actifs sous gestion) :

• Achmea Investment management, Pays-Bas (EUR 218 milliards)
• AP7, Suède (EUR 102.4 milliards)
• Bernische Pensionskasse (BPK), Suisse (EUR 16.5 milliards)
• Candriam, Luxembourg (EUR 144 milliards)
• CIEPP - Caisse Inter-Entreprises de Prévoyance Professionnelle, Suisse (EUR 9.3 milliards)
• Degroof Petercam Asset Management et Banque Degroof Petercam, Belgique (EUR 47.1 milliards)
• Erste Asset Management, Autriche (EUR 81.3 milliards)
• Établissement de Retraite Additionnelle de la Fonction Publique (ERAFP), France (EUR 43.3 milliards)
• Federal Finance Gestion, France (EUR 42 milliards)
• Fondation Ethos, Suisse (EUR 4 milliards, actifs sous conseil)
• Lothian Pension Fund, Grande-Bretagne (EUR 11.3 milliards)
• Mandarine Gestion, France (EUR 6 milliards)
• Messieurs Hottinguer & Cie Gestion Privée, France (EUR 3.5 milliards)
• Pensionskasse Stadt Zürich (PKZH), Suisse (EUR 21.7milliards)
• Publica, Suisse (EUR 41.7 milliards)
• Sanso IS, France (EUR 1.5 milliards)
• Sycomore Asset Management, France (EUR 7.1 milliards)

Lien vers la résolution d'actionnaires et l'exposé des motifs